こんにちは。HiELCC相談員をしている弁護士の下西です。
売り手・買い手のニーズが合致してＭ＆Ａによる経営統合が進むことになった場合、売却代金を含む売却条件を決定するための前提となる売り手側の会社の状態を調査することがあります。この調査を「デューディリジェンス」（ＤＤ）といいます。今回はこのＤＤについて主として労働関係の調査（労務ＤＤ）について解説します。
１．Ｍ＆Ａの時の労務ＤＤの必要性
企業のＭ＆Ａの場面では、売り手側は従業員の雇用を守ってほしいという思いがあり、買い手側もキーマンとなる人には残ってもらいたいという思いがあるため、ある程度利害が一致することが多いといえます。しかしながら、労働関係を承継するということはそこに含まれるリスクも引き受けることになります。したがって、売却の諸条件を決めるにはそのリスクの内容や程度を把握する必要があります。
２．調査の対象となる主な事項
労働関係の調査時には、まずは簿外債務、すなわち未払残業代を含む賃金未払いや退職金等を調べます。さらに、将来において監督官庁から是正を求められるリスクも把握するため、過去の法令遵守体制や規程不備による労働基準監督署等からの是正勧告や指導の履歴を調べます。また、過去に発生した、従業員や労働組合との間での係争を調べることで、将来においても同種の係争が生じるリスクがあるかを予測します。
これらのリスクを調査した上で、①そもそもＭ＆Ａを進めることができるのか否かを再考する、②Ｍ＆Ａの実行までに売り手側が是正する、③買収価格や買収条件に反映させる、④リスクのないことを表明・保証する、⑤Ｍ＆Ａ実施後に労働条件の変更や労使関係の運営の改革の方針を立てる準備をすることとなります。
３．調査方法
売り手側はＭ＆Ａ自体を知っている人間が限られているので、買い手側の調査に協力できるリソースに限界があります。そこで、買い手側はそれを理解した配慮が求められます。例えば、資料請求の場面では、以下のような工夫例が考えられます。
・資料提供リストを作って共有する
・必要資料の優先度・重要度を付ける。
・資料が必要な年度を限定する
・原本である必要性が高くないものは一覧表のみで可能とする
また、質疑応答（インタビュー、書面によるQ＆Aなど）では次のような工夫例が考えられます。
・予めインタビュー事項を列記して共有しておく
・YES/NOで回答できるように質問を工夫する
・予め提出してもらった資料に記載されたことを重複して聞かない
・確認が必要な事項はインタビュー後にメモで回答してもらう
・議論をするのではなく、あくまで事実の聴き取りに徹する
４．Ｍ＆Ａ後の労務ＤＤの活用 労務ＤＤはＭ＆Ａの交渉の段階で行われますが、第三者の目で労働関係を調査した結果は、Ｍ＆Ａ後にも活用できます。すなわち、労務ＤＤの結果、当該会社の雇用規定や雇用環境、そして従業員の抱える問題を可視化できます。買い手側が、労務ＤＤで得た当該会社の問題点を事前に把握することで、労働環境の改善に着手しやすくなるという利点があります。その結果、従業員のモチベーションアップや離職防止につなげることができます。また、買い手側が当該会社の従業員の待遇を自社又はグループ企業と調整する際に、労務ＤＤの結果があれば、人事の担当者がスムーズに労働条件の調整の準備を進めることができます。
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